¿Qué es un fondo de inversión de capital privado?

Los fondos de capital privado (private equity firm) son un vehículo de inversión administrado por un equipo profesional, cuyo objetivo principal es proveer un retorno a mediano o largo plazo a sus inversionistas, a través de inversiones de capital en empresas que no cotizan en la bolsa de valores.

Inversiones accionarias

Los fondos realizan lo que se llaman inversiones accionarias (equity financing) en estas empresas. El modus operandi tradicional es que el fondo hace una valuación de la empresa que busca capital de inversión, y en base a esta, compra una participación accionaria que normalmente es de 30 a 50% de la empresa. El capital que la empresa obtiene debe ser invertido en las operaciones de la empresa y no se permite que los accionistas extraigan estos fondos (lo que se le llama un cash-out).

La transacción se considera financiamiento (incluso, por algunos bancos) y no un aumento del patrimonio, porque desde el inicio, el fondo tiene la intención de vender su participación luego de un período de tiempo que normalmente es de 5 años. Osea, el fondo no planea ser un socio de largo plazo para la empresa. El plan del fondo es que durante el tiempo estipulado, se logre aumentar el valor de la empresa para que cuando el fondo venda su participación, obtenga un retorno sobre inversión (ROI) satisfactorio relativo al riesgo.

El negocio para el fondo es claro: comprar por el valor más bajo posible y vender a los accionistas o a alguien más al finalizar por un valor mayor. Durante este período, la empresa típicamente no paga intereses por la captura de capital, pero puede que la transacción incluya ciertas condiciones, tarifas y costos anuales que la empresa debe pagar al fondo.

Socios por 5 años

Para el fondo, invertir en la empresa representa un riesgo considerablemente mayor que lo que podría ser un financiamiento tradicional, y por ende, espera obtener un ROI considerable. Durante esos 5 años, el fondo participa activamente, y a veces con mayoría de votos en la junta directiva de la empresa como parte del contrato de captura de capital. Además de ofrecer capital, el fondo brinda valor agregado a través de redes de contactos, esquemas de gestión sofisticados y mejores esquemas de gobierno corporativo para la generación de valor.

¿Qué significa para los accionistas?

Para los accionistas de la empresa es muy importante entender que durante este tiempo, el fondo tomará decisiones diseñadas para aumentar el valor de la empresa. Mientras que eso suena positivo, esas decisiones pueden afectar a algunos de los accionistas originales. Por ejemplo, durante este período de tiempo, la empresa no podrá pagar dividendos y otros beneficios, ya que se concentrará en aumentar el patrimonio de la empresa en el balance general al igual que otras medidas diseñadas para aumentar el valor de la valuación al finalizar el período de inversión.

Para la empresa, recibir este tipo de financiamiento puede ser costoso, pero si se alcanza el crecimiento esperado, la empresa aumenta de valor y todos los accionistas, incluyendo el fondo, ganan.

Plan de salida (exit strategy)

Desde el momento en que el fondo invierte en la empresa, ya tiene pensado su plan de salida (exit strategy). Este será a través de la venta de sus acciones cuando el fondo liquide su inversión y extrae sus ganancias. Cuando esto sucede, siempre se le da la primera opción de compra a los accionistas, pero el nuevo valor de la empresa si la administración fue exitosa, va a ser considerablemente mayor y normalmente resulta muy costoso e imposible para los accionistas originales comprar las acciones del fondo.

Fondos de capital de riesgo (Venture Capital)

No se debe confundir una inversión accionaria de un fondo de inversión de capital privado con las inversiones que hacen los fondos de capital de riesgo (venture capital o VC). A diferencia de los fondos de capital privado, que normalmente invierten en empresas establecidas, los VC también realizan inversiones accionarias pero generalmente lo hacen en empresas nuevas (startups). Este tipo de inversión es diferente porque lleva un período de inversión mucho más largo, incluso, muchos VC se quedan como accionistas para siempre.

El modus operandi tradicional de los VCs también es diferente. Estos llevan rondas de financiación (funding rounds) que se hacen con diferentes emisiones de acciones, cada una, en base a una valuación de la empresa. Por ejemplo, en su primera inversión (funding round A), el fondo compra 20% de la empresa por $1.0 millón, lo que da una valuación total a la empresa en este ejemplo, de $5 millones. A través del desarrollo del proyecto, aumento de ingresos o número de usuarios, realizan una segunda ronda de financiación en donde, por ejemplo se vende otro 20% de la empresa, pero esta vez, piden $3 millones por ese 20% lo que da una valuación nueva de $15 millones para la empresa.

En este ejemplo, el valor de las acciones de la empresa se triplicaron, y este proceso se continúa a veces por años hasta que se puede llevar la empresa a una emisión pública de acciones (initial public offering) en donde se flotan en la bolsa de valores.

Es inevitable que exista bastante traslape entre estos dos tipos de inversión. Sin embargo, algo debe quedar claro y es que las inversiones VC son mucho más riesgosas y por ende esperan un mayor retorno.

Derecho de arrastre

Como parte del plan de salida, los contratos con fondos de inversión incluyen lo que se llama una cláusula de derecho de arrastre (drag along). Un derecho de arrastre es una disposición o cláusula en un acuerdo que permite a un accionista mayoritario obligar a un accionista minoritario a participar en la venta total o parcial de una empresa. El propietario mayoritario que realiza el arrastre debe darle al accionista minoritario el mismo precio, términos y condiciones que él va a recibir en la venta.

Esta cláusula es necesaria porque cuando el fondo liquida sus acciones, el nuevo comprador puede que quiera el 51, quizás el 75 o hasta el 100% de las acciones de la empresa. Por eso, es importante entender que cuando uno como empresario entra en un acuerdo de inversión accionaria, puede eventualmente verse obligado a vender la totalidad de su empresa.

En conclusión

Contraer deuda siempre va a ser un mecanismo de captura de capital mucho más simple y barato. Sin embargo, los fondos de inversión de capital privado pueden ser la salvación para una empresa que busca capital de inversión pero que ya no puede contraer más deuda. Para el fondo, la posición financiera de este tipo de empresa les permite comprar barato. Para la empresa y sus accionistas, este capital puede ser el salvavidas que la empresa necesita, pero es importante entrar en la negociación entendiendo que al final del proceso, uno como accionista, puede terminar sin empresa. Pero si eso pasa, por lo menos recibirá un buen cheque.